49%公寓配额核实困难 股权转让逃税致年损数十亿铢 多部门协同推进制度堵漏

本报讯（橙子编译）2025至2026年间，政府持续加强对代持公司及外国投资者违规持有房地产行为的打击力度，凸显其规范房地产市场、维护经济公平的决心。尤其针对普吉岛、苏梅岛及帕岸岛等深受海外买家青睐的热门旅游地区，监管部门正采取更为主动的审查措施。

然而，专家及相关机构指出，当前的关键不仅在于查处违法行为，更在于法律和监管体系本身存在的“结构性漏洞”。这些漏洞使得通过代理公司进行房地产投资仍具强烈经济诱因，相关问题包括《土地法典》第94条的执行困境、利用代理公司规避外资持股限制、通过股权转让逃税，以及对外籍人士购房配额（法定上限49%）难以有效核实等。

《土地法典》第94条：威慑力受质疑

备受争议的《土地法典》第94条规定，若发现外国人非法取得土地，土地厅厅长可下令其于180天至1年内出售该地块，逾期未售则由国家进行拍卖。从表面看，该条款惩罚严厉，但从法律经济学角度分析，泰国法律并未为违法者设置足够沉重的经济代价。

关键问题在于，即便持有人被认定违规，在资产被迫出售后，其仍可收回本金，甚至获取土地随市场行情上涨带来的溢价收益。换言之，在地价持续攀升的背景下，违法投资者即便最终转手，依然有可能获利。这种做法被认为违背“不当得利”原则，即违法者不应从其非法行为中获益。

相较之下，部分国家采取更严厉措施以消除违法动机。例如，菲律宾宣布非法取得的土地所有权无效并允许没收资产；加拿大则规定仅返还初始投资，将房地产销售利润收归国有。因此，在当前处罚框架下，泰国是否足以遏制旅游热点地区土地投机，仍是值得关注的问题。

苏梅岛、帕岸岛及普吉岛：代持案件高发地带

作为世界级旅游目的地，上述地区正成为外资布局的重要战场。商业发展厅数据显示，素叻他尼府共有11,649家外资参与企业，外商投资水平较高。其中，苏梅岛有8,213家外资企业，法国投资者占比最高，约为24%；帕岸岛则有3,213家，以色列投资者约占22%。尽管并非所有公司均违法，但政府机构已将这些地区列为高风险区域，并加强审查。

2026年，政府启动主动检查机制，运用人工智能技术分析4万至5万份公司注册及土地交易数据，以识别违规信号。系统重点关注多家公司共用同一地址、股权高度集中，以及泰国股东财务状况与其持股比例不匹配等异常情形。

2016年5月，帕岸岛曾曝出重大案件。执法人员对该岛一批豪华泳池别墅及酒店展开调查，并进一步审查其股权结构及资金流向，最终查封与代持网络相关的资产，总值超过2亿泰铢。此案说明，代持问题不仅关乎资产所有权，更涉及企业结构、法律规避及对地方经济社会的影响，尤其是持续走高的地价令当地居民购房难度不断加大。

49%公寓配额难题：核实困难重重

《公寓大厦法》明确规定，外籍人士持有公寓总面积不得超过整栋大楼的49%，剩余51%须由泰国人或泰国法人持有。然而，实际操作中存在通过泰籍公司代持单元以规避限制的情况。只要泰国股东持股不低于51%，该公司即被视为泰国法人，可在本国配额内购买房产。但许多情况下，泰国股东仅为名义持股人，外籍人士实际出资、掌控管理权并享有全部收益。

这使得注册信息表面合规，而实际受益所有人可能是外国人。核实困难主要源于泰国缺乏跨部门互联互通的受益所有人数据库。传统审计依赖公司注册文件，而这些材料易于被操控以制造合规假象。因此，当前审查重点正从仅关注49:51股权比例，转向深入核查资金流向、投资来源及企业实际控制权。

股权转让逃税致政府年损失数十亿泰铢

除产权问题外，执法机构还发现通过股权转让方式规避税费的行为，直接影响国家财政收入。特别调查厅数据显示，许多空壳公司通过变更股东而非登记土地或房产过户来实现资产转移。尽管资产已实际易手，但并未在土地部门登记为正常交易，国家因此丧失本可征收的税费。

据特别调查厅估算，此类行为每年造成数十亿泰铢的财政损失。2024年底，普吉岛一家律师及会计师事务所遭突击搜查，揭露其为外国人设立了60多家空壳公司，此案已成为彻查土地所有权及相关违禁业务网络的起点。

多部门协作 推进制度堵漏

当前，解决空壳公司问题已非单一机构可独立完成，而需多方协同。商业发展厅负责筛选高风险企业并核实股东结构；特别调查厅处理涉及重大经济损失或广泛影响的案件；土地厅调查产权历史并依据第94条采取相应措施；反洗钱办公室正推动将空壳公司相关行为列为上游犯罪，以增强资产冻结和扣押力度；税务部门则核查泰国股东收入是否与其持股价值匹配。

尽管各项积极措施初见成效，仍面临诸多挑战，包括堵塞法律漏洞、构建受益人信息数据库，以及提升处罚力度以形成有效威慑。只要违法活动仍能带来可观经济回报，通过代持结构获取泰国房地产的现象或将持续存在，对经济公平、政府财政及泰国民众长期住房保障构成深层影响。